2013年，无论是海拔6000米的青海省昆仑山玉珠峰，还是长白山原始森林腹地，亦或是帕米尔高原，资本市场正在空前狂热地圈地抢占国内的天然矿泉水资源。

这一年，陕西汉中，曾为康师傅和恒大冰泉贴牌生产饮用水的美菱云雾山农业科技有限公司（以下简称：美菱公司）吸引了两大饮料头部企业的注意。不过，在这场“甜蜜游戏”中，坐拥矿泉水开采权的美菱公司，却声称在和康师傅签订收购协议后跌入了“无底深渊”，至今求生无门。

这家曾经年产值超过4000万元的企业，究竟遭遇了什么？

 

 1.“尴尬”的收购

“耍无赖。”

在连续多年“申诉”无果后，老李如此评价康师傅。

老李自称是美菱公司一名普通员工。之所以如此愤懑不平，他称，“康师傅不守信用，收购美菱公司后要求其减产、裁员，却不履行合约付款。一个曾经年产值数千万的企业，如今却变得摇摇欲坠。”

公开信息显示，美菱公司位于汉中市高新经济技术开发区（北区）。公司注册资金人民币7000万元，经营范围为美菱桶（瓶）装饮用纯净水、矿泉水、应急救生水、饮料销售、粮食收购；同时也为康师傅、恒大冰泉、昆仑山天然矿泉水、魔法士等多家大型企业提供OEM产品。

一份流传于美菱公司内部的《告全体同胞书》称，康师傅为了独立控制国内稀有的天然矿权矿带资源，于2013年先后十数次派团队到美菱公司要求整体收购。2015年4月，双方签订正式合同后，康师傅要求美菱公司先行裁撤几十名员工，同时终止和国内几家知名公司的生产合作，但至今未按合同要求付款。

后果是，美菱公司目前难以为继。

附录在《告全体同胞书》文末的，是美菱公司全体员工的签名，以及70余名美菱员工的指印。

美菱公司财务人员小张向记者透露，在被康师傅收购前，受益于触及陕西、甘肃多个省市市场的饮用水业务，以及公司与恒大、魔法士等品牌的OEM代工业务，公司年产值可达4000-5000万元，是汉中的龙头企业之一。但如今，公司年产值仅一百余万元，连维持运营都很困难。

 

“在康师傅的要求下，我们几乎被动终结了业务，退出了市场。”小张表示。

据她回忆，2014年，康师傅与美菱公司的相关合作已进入实质阶段。“虽然正式签约在2015年春季，但2014年收购合同就已经拟出，双方一直在沟通修改。公司领导从上海的康师傅总部回来后，公司便着手砍掉了对外订单以及合理地疏散了一线员工。”

因身处财务部门，小张在这一轮裁员风波中得以幸免；不过，很多一线员工则没这么“好运”。

老李告诉记者，被康师傅收购前，美菱公司拥有超过230名员工，如今仅剩下五十余名在职员工。这其中，有部分员工是在康师傅的要求下被裁撤，也有部分是由于主营业务断崖式下滑，企业无力承担，不得已裁退。

“美菱的员工大多来自周边农村，美菱公司在建厂前征用土地的时候曾向村民承诺提供进厂工作机会。但康师傅并未履行员工合理疏散的相关义务，导致这些员工突然失业在家，不仅拿不到任何补偿，还难以再就业。”小张表示。

 2.“双赢”变烂账

一份《康师傅天然矿泉水生产项目投资建设协议》显示，汉中经济开发区管理委员会同意康师傅饮品投资（中国）有限公司（以下简称：康师傅饮品）及美菱公司在汉中经济开发区（北区）投资建设康师傅天然矿泉水生产线项目，主要建设天然矿泉水生产线，水处理中心，瓶胚生产线等配套设施。

项目预计总投资8000万美元，建设周期为48个月。由康师傅饮品分期独立完成投资，项目全部建成达产后，预计可实现年销售收入8亿元人民币。美菱公司将公司的所有资产、证照，全部转让给康师傅饮品，并在转让前解决已签约的所有订单以及处理原属于其公司的自有品牌和客户群。

 

康师傅饮品和美菱公司签订的《资产收购协议》显示，双方议定资产整体出售价格为人民币含税7000万元。美菱公司出售给康师傅饮品的资产主要包括但不限于：位于汉中经济开发区的16.4亩土地；桶瓶装生产线、全自动冷灌装线、制水设备、化验设备等固定资产；矿泉水采矿权、矿泉水注册登记照、天然矿泉水技术鉴定证书等与矿泉水开发、生产、销售、运营等有关的一切权利、财产权益、资质、资料、文件等。

关于支付方式及时间，《资产收购协议》也有明确规定：康师傅饮品在汉中新公司注册成立后15个工作日内，美菱公司应将采矿证、矿泉水注册登记证、取水证等无形资产证照、权术转让、更名手续所需文件及相关资料递交至相应主管机关；在康师傅饮品收到前述文件资料合格受理证明后，需支付美菱公司700万元，作为首付款。

自美菱公司收到康师傅饮品首付款之日120个工作日内，甲方应将上述无形资产证照转让变更、更名至新公司。转让、更名手续完成，且康师傅饮品取得全部变更完成后的证照及相关资料后，康师傅饮品需在10个工作日内支付美菱公司4300万元。

本是一桩“双赢”的买卖，康师傅却突然“反悔”了。按美菱员工的说法，2015年“食用油风波”前后，康师傅的收购态度发生了巨大转变。

美菱公司方面称，他们一直期待被收购后康师傅能付款先安置被裁员工，但康师傅突然来函表示由于台湾地区康师傅“出事了”，康师傅老板（魏应充）因为方便面问题被拘留，现在高层都不在中国大陆和上海总部，让美菱公司继续等消息。

直到2017年4月，美菱公司才联系上新的接洽人，时任康师傅饮品事业总裁室经理王某。彼时，王某表示刚接手，前期负责人已经回到台湾地区，“十日内将解决相关问题”。

不过，之后，“事情又没了下文。”

2017年8月，美菱公司员工再次自发去上海康师傅总部找相关负责人“讨说法”，要求见康师傅董事长魏应州。彼时，康师傅饮品事业部总裁黄某出面接待了美菱公司法人代表，并表示马上安排王某解决相关问题。但“事到如今，并没有人来汉中解决。”

面对记者有关“为何不上诉”的提问，美菱公司方面表示，事件发生之初，出于对康师傅的信任，美菱公司付出了诸多耐心，并相信在相关权责理顺后，康师傅会出面重启此事。几年过去，随着收购一事已然被拖成“烂账”，在减产、减员等一系列“自损”动作下，美菱公司元气大伤，甚至连支付员工薪水都成问题。更遑论拿出一百多万的费用来和康师傅对簿公堂。

“无论是耗时颇长的上诉期、调查期、审判期；还是可能存在的康师傅不履行赔偿义务从而导致的漫长的强制执行流程，对于现已岌岌可危的美菱公司而言，都是承担不起的风险。”小张告诉记者。

 

 3 .康师傅“喊冤”

在回复记者的相关疑问时，康师傅方面表示，2015年3月汉中美菱云雾山泉农业科技有限公司，康师傅饮品投资（中国）有限公司及当地政府签订三方协议，协议中约定，在协议中所述用地均得到解决的情况下，康师傅饮品的投资意向方可落实。之后，由于当地政府对项目所设用地及周边规划发生重大改变，导致相关协议无法执行。

康师傅强调，上述三方协议明确约定本次资产转让为净资产转让，不附加任何其他条件，汉中美菱的一切债权债务（包括但不限于贷款，欠职工工资，劳动债务等）不在本次协议规定的转让资产范围内。 

对于美菱公司声称遭遇“推脱问题”一事，康师傅表示，康师傅饮品负责人与汉中美菱公司代表在2017年10月有过一次会面，并达成共识，双方将一起积极推进协议的执行。不过，由于当地政府对项目所涉及用地及周边规划发生重大改变，不可逆转，使得协议一直无法执行。

至于该项目所涉及用地及周边规划究竟发生了如何“重大改变”，康师傅及美菱公司双方均选择了“缄默”。但康师傅方面相关人士透露，主要还是因为彼时，该项目所涉及的汉中经济开发区部分土地“尚未做好规划”，存在用地冲突。彼时，康师傅曾被告知原规划用地另有他用，需另寻他处建厂。但出于采矿对相关自然条件的要求，康师傅并未找到其他适合的地皮，才陷入了目前的僵持状况。

记者翻阅相关资料发现，2014年前后，汉中确实存在开发区域重叠、土地用途矛盾的现象。

据人民网2014年报道，汉中某新区建设区域内，规划将以旅游产业为主，而以前不符合这些产业规划的所有项目要搬迁、调整。而这直接导致了该规划范围内的90多家企业和众多居民感到不适。

彼时，一些企业负责人曾表示，他们被告知企业要搬走，“所有涉及的企业都停止扩大规模，减少利润不说，以后还要将原有的设施等搬迁或推倒，其间又涉及到运输、再建等各个环节，造成了巨大浪费。

“目前还是一个没有定论的阶段，康师傅也想把这个厂建起来，但目前确实是没有办法。”上述人士表示。（文中老李、小张均为化名）